注册（cè）资金改为认（rèn）缴制，也就是说创业期的朋（péng）友（yǒu）可以不出资，直接注册1块、10、100、1000万的公司（sī）。不用再花钱找三方出（chū）资。这样大大降低（dī）了创业门槛，出资（zī）时间尽量延长，华尔信公司注（zhù）册是（shì）洛阳业的工商代理公司，为您详细讲解认（rèn）缴资本制。

　　一、注册资本认缴登记制并非认缴注册资本制（zhì）

　　在认缴登（dēng）记制实施之后，华尔信发现到很多报（bào）道（dào）将注册资本认缴登记（jì）制与认缴注册资本制混为谈（tán），这是（shì）对新制（zhì）度的错（cuò）误理解。

　　按照《公司（sī）法（fǎ）》理论（lùn），公司（sī）注册资本制（zhì）度分为两大（dà）类：法定注册（cè）资本制（又称“实（shí）缴注册（cè）资（zī）本制”）和授权注册资本制 （又称（chēng）“认缴注（zhù）册（cè）资本制”）。这两种注册资本制度的相同点在（zài）于公司的注册资本总额在（zài）公司成立时（shí）会在公司章程中予（yǔ）以约（yuē）定（dìng），区别在（zài）于在法定注（zhù）册资（zī）本制下（xià），公司成立时股东应部认足并（bìng）缴足注册资本，其核心（xīn）在于资本确定、资本维持（chí）和（hé）资本不变三大（dà）原则（zé），该制度更加注重保障债权和交（jiāo）易安，为许多大（dà）陆（lù）法系所适用，2005年之前（qián）我实行的（de）就是严格的法定（dìng）注（zhù）册资本制（zhì）。在授权注册资本制（zhì）下，股东不必（bì）在公司成立时就认足（zú）和缴足注册资（zī）本，对于未认（rèn）缴部分，授权董事会在公司成立后（hòu）根据业务需要（yào）在（zài）授权资本的数额之内发行新（xīn）股，该制（zhì）度（dù）更加注重（chóng）便利和自由，多为（wéi）英美（měi）法系所采（cǎi）纳。

　　我（wǒ）目前实行的认（rèn）缴（jiǎo）登记制是相对于原来实行的实（shí）缴登记制（zhì）而言的，两者的差别（bié）在（zài）于实缴注册资本不再作为公（gōng）司登记事项，法（fǎ）律对于股东实（shí）缴注（zhù）册（cè）资本的时间和比例（lì）不再进行（háng）强制性要（yào）求（qiú），而是留给股（gǔ）东自行（háng）约定。但在这两种（zhǒng）登记制度之（zhī）下，股东均应在公司（sī）成立时认（rèn）缴（jiǎo）公司（sī）部的（de）注（zhù）册资本，并且应当根据章程（chéng）约定按时、足额（é）缴纳各自认（rèn）缴的（de）注册（cè）资（zī）本。

　　鉴于此（cǐ），认缴登记制（zhì）既不是（shì）严（yán）格的法（fǎ）定注册资本制（zhì）或实缴注册资本制（zhì）（因为（wéi）在认缴登记制（zhì）下（xià），股东（dōng）不必在（zài）公司成立时缴足注册（cè）资本），也（yě）不同于英美采纳的授权注（zhù）册（cè）资本制或认缴注（zhù）册（cè）资本制（因为在认缴登记制下，股东必须在公司成立（lì）时即认（rèn）足注册资本（běn），如要增加（jiā）注册资本（běn），必须（xū）由公司权力机构（gòu）通过决议并履行相关的审批登记手续）。

　　但是，根（gēn）据认（rèn）缴登记制的规定，注册（cè）资本在公司成立时即应确（què）定，股东缴纳注册资本后不得抽回（huí），并且注册资本（běn）的（de）增加应（yīng）当履行相关的内部和外部审（shěn）批手（shǒu）续，符合法定（dìng）注册资本制的资本确定、资（zī）本维持和资本不（bú）变的三大原（yuán）则。因此，严格来讲，认缴登记制和实缴登记制都可以算作是（shì）宽（kuān）松的法定注册资本制，只是认缴登记制属于更（gèng）为宽松的法定（dìng）注册资本制。不能因为“注（zhù）册（cè）资本认缴登（dēng）记（jì）制”的表述以及法律不（bú）再强制规定实缴注册资本的（de）期（qī）限（xiàn）和比（bǐ）例就将认缴登记制简（jiǎn）单界定为或等同于授权注（zhù）册资本制或认缴注册资本制。

　　二（èr）、认（rèn）缴不（bú）等于（yú）不缴（jiǎo）

　　在认缴登记制下，认缴并不等于可以不缴。

　　先，认缴登记制（zhì）的点之在（zài）于（yú）法律不再强制（zhì）规（guī）定注（zhù）册（cè）资（zī）本的实缴时间和比例，但（dàn）这非意（yì）味着法（fǎ）律不要求股东实（shí）缴（jiǎo）注册资本。改（gǎi）革的核心（xīn）在于将注（zhù）册资本实缴的时间和金额（é）交给股东自行约（yuē）定，股东应将（jiāng）该约定载入（rù）公司章程，并根（gēn）据公（gōng）司（sī）章程约定的缴纳时间和金额按时、足额缴纳其所认缴的公司（sī）注册资（zī）本，否则其应（yīng）对（duì）其他股东承担（dān）违约（yuē）责任。

　　其次（cì），作为我《公司法》以贯之的（de）原则，无论在原来的实缴（jiǎo）登记（jì）制下还是在现行的（de）认缴登记制下，股东均应以其认缴的注（zhù）册资本为限对公（gōng）司承担法律（lǜ）责任，无论其（qí）认缴的（de）注册资本是否已经缴足或（huò）者已经缴足多少。这方（fāng）面是对（duì）股东的保护，但另方（fāng）面（miàn）也是对股东承担责任的（de）要求（qiú）。当公司资产不足以清（qīng）偿公司债务的时（shí）候，债权人有权要求股东缴足其尚未缴足的认缴注册资本以清（qīng）偿公司债务。

　　再其次，在（zài）认缴登记制（zhì）下，些小微公（gōng）司别是（shì）自然人股（gǔ）东设立的公司应当别注意，虽然法律允许股东通过（guò）在公司（sī）章（zhāng）程中约定较（jiào）长的注册资本缴纳期（qī）限来延长注（zhù）册资（zī）本实缴的时间（jiān）。但是，在（zài）实际操作中，公司运（yùn）营需要定的资金投入（如租赁（lìn）办（bàn）公场地、购买办公设备、聘（pìn）请（qǐng）员工等），客观（guān）上要求股东在公（gōng）司成立初（chū）期必须投入定的资金。如（rú）果股东（dōng）不以实缴注（zhù）册资本的（de）形式向公司投入（rù）资金（jīn），而是以其自有资金直接（jiē）投入公（gōng）司（sī），很有（yǒu）可（kě）能（néng）构成股东与（yǔ）公司的财产混同，并在公司（sī）资（zī）不抵债的（de）情形下引发“揭开公司面（miàn）纱”，使得股东（dōng）不再受到“有限责任”（即以其认缴（jiǎo）的注册资本为限对公司承担（dān）责任（rèn））的保护，而被（bèi）要求以（yǐ）其个人财产对公司债务承担责任。

　　三（sān）、取消注册资本限额不等（děng）于注册资本越低越好

　　在我注册资本制度改革之后，笔者注意到（dào）很多报（bào）道都提到在（zài）我成立（lì）“元公司”成为现实。“元公司”广义上（shàng）是指注册资本（běn）很低（甚至只有（yǒu）元）的（de）公司。从法律（lǜ）规定上（shàng）看，我现行法律、法规对般公（gōng）司取（qǔ）消（xiāo）了注册资本的要求（相关法律、法规对注册资本限额另有规定的除外），注册“元（yuán）公（gōng）司”不存在法律上（shàng）的障（zhàng）碍。取（qǔ）消注册资（zī）本限额降（jiàng）低了（le）公司（sī）注册的门槛，有利于市场（chǎng）主体（tǐ）创（chuàng）业，但（dàn）是（shì）并不意味着（zhe）股东（dōng）在公司（sī）成立时约（yuē）定的注册（cè）资本金额（é）越低越好。

　　如果公司要实际运（yùn）营，必定需要定的资（zī）金投（tóu）入，这（zhè）客观上（shàng）要求公司有定（dìng）的（de）注册资本。方面，如（rú）果股东以其自有资金直接用（yòng）于公司（sī）运营，在定情形下可能导（dǎo）致“揭开（kāi）公司面纱”，这对股东为不利（lì）；另方（fāng）面，在（zài）认缴登记（jì）制下（xià），增（zēng）加（jiā）注册（cè）资本（běn）需要履行相应（yīng）的公司内（nèi）部决策及外部审批登记手续，如（rú）果公司成立时（shí）注册资本很低，公司在（zài）运营过程中会面临（lín）需（xū）要增加注册资本的问（wèn）题（tí），徒（tú）增（zēng）审批成本和烦琐的审批程序。

　　此外，虽然法律对于般公（gōng）司的注册资本金额（é）没有（yǒu）强制性的要求，但（dàn）是公司是要进入市场从事经营活动的，在商业操作（zuò）中，交易对方必（bì）定（dìng）会将（jiāng）公司注册资本金额以及股东的实（shí）缴情况作（zuò）为衡量（liàng）公司财力和规模的（de）个非常基础和重要的标准。如果公司的注（zhù）册资本很低，交易对方或者债权人很难对公司产生（shēng）信任，不利于公司的正（zhèng）常业务运营（yíng）。

　　鉴于此，建议股（gǔ）东在成立公（gōng）司时，应（yīng）当综（zōng）合（hé）考虑股（gǔ）东的（de）财力状况和（hé）融资（zī）能力以及公司（sī）的运营规模和需求（qiú）等因素，确（què）定符合公司业（yè）务规模和能力的注册（cè）资本金额，并按（àn）照（zhào）章（zhāng）程（chéng）的（de）约（yuē）定（dìng）按时、足额缴纳注册资（zī）本。

　　监（jiān）管与自由的协（xié）调、政府干预与市场调节（jiē）的平衡，是政策进步（bù）、法治发（fā）展（zhǎn）以（yǐ）及政府职（zhí）能（néng）完善始（shǐ）终应当关注和研究的（de）重（chóng）要课题。制度变革是对社（shè）会现（xiàn）实的回应，同时也（yě）要经受社会现实和发展的检（jiǎn）验，期待（dài）市场发展（zhǎn）对（duì）我注册资（zī）本制度改革的积（jī）反馈！